Schenkungsteuer bei Anteilserwerb: Was der Beschenkte mehr hat, muss der Schenker weniger haben

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(c) BBH

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Einen neuen Gesellschafter per Kapitalerhöhung am Unternehmen zu beteiligen, kann Schenkungsteuer kosten, wenn der Neue für seinen Anteil weniger eingebracht hat, als der Anteil wert war. Aber das setzt voraus, dass die Alt-Gesellschafter ihrerseits hinterher weniger haben als vorher – denn sonst war es keine Schenkung. Dies hat der Bundesfinanzhof (BFH) in einem unlängst veröffentlichten Urteil (Urt. v. 27.8.2014, Az. II R 43/12) klar gestellt.

In dem entschiedenen Fall ging es um eine GmbH, die je zur Hälfte zwei anderen GmbHs gehörte. Um die notwendige Investitionen finanzieren und ihr Überleben sichern zu können, wurde 1998 ihr bisheriges Stammkapital von 15 Mio. DM um 22,5 Mio. DM erhöht. Wegen des zu hohen Risikos übernahmen aber nicht die bisherigen Gesellschafter, sondern eine weitere GmbH die neuen Geschäftsanteile. Diese zahlte neben der Stammeinlage von 22,5 Mio. DM noch ein Aufgeld von 7,5 Mio. DM, somit insgesamt 30 Mio. DM in das Gesellschaftsvermögen ein.

Das Finanzamt untersuchte den Sachverhalt unter schenkungssteuerlichen Gesichtspunkten und bewertete den neuen Geschäftsanteil nach dem sog. Stuttgarter Verfahren mit 45 Mio. DM. Weil der neue Gesellschafter aber nur 30 Mio. DM gezahlt hatte, ging das Finanzamt von einer Bereicherung desselben auf Kosten der alten Gesellschafter von jeweils 7,5 Mio. DM aus und setzte entsprechende Schenkungssteuern fest. Der neue Gesellschafter klagte hiergegen, weil das Unternehmen ohne die Kapitalerhöhung überhaupt nicht überlebensfähig gewesen wäre.

Der BFH stellte in seinem Urteil zunächst klar, dass steuerpflichtige Schenkungen auch zwischen Kapitalgesellschaften möglich sind. Ob der neue Gesellschafter nach bürgerlich-rechtlichen Bewertungsgrundsätzen überhaupt etwas geschenkt wurde, muss aber noch ermittelt werden. Er war nämlich dann nicht bereichert, wenn die Anteile der alten Gesellschafter nach der Kapitalerhöhung nicht weniger wert waren als vor der Kapitalerhöhung, wenn es nicht zu der Kapitalerhöhung gekommen wäre. Die Sache wurde an das Finanzgericht zurückverwiesen, das entsprechende Bewertungen vornehmen muss.

Ein weiterer Hinweis zu dieser Konstellation: Auch Kapitalgesellschaften können die schenkungssteuerlichen Vergünstigungen für den Erwerb von Unternehmensvermögen beantragen.

Ansprechpartner: Manfred Ettinger/Meike Weichel