Gut kombiniert, Dr. Watson? Über interne Ermittler, private E-Mails und die Tücken des Fernmeldegeheimnisses

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Früher begegneten sie uns als Sherlock Holmes, der ein tödliches Schlafmittel in einem Brandy entdeckt, als sein Freund und ständiger Begleiter Dr. Watson oder auch als Miss Marple mit ihrem Hut, die im 16-Uhr-50-Zug von Paddington ein Abteil nach Spuren durchsucht. Was die Detektive aus englischen Krimis mit den Mitarbeitern aus der Rechts- oder Compliance-Abteilung gemeinsam haben? Die unternehmensinternen „Spürnasen“ von heute liefern vielleicht weniger Nervenkitzel als die Krimis von Sir Arthur Conan Doyle – dafür erfüllen sie aber einen umso wichtigeren Auftrag für Unternehmen, in denen der Verdacht auf Unregelmäßigkeiten oder Verstöße aufgekommen ist. Solche „Internal Investigations“ können die Aufklärung beschleunigen und damit dem Schutz des Unternehmensimage dienen.

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Nachsicht durch Aufsicht – Kann ein vorhandenes Compliance-Management-System eine Sanktion mildern?

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Viele Unternehmen haben inzwischen ein funktionierendes Compliance-Management-System (CMS) bei sich implementiert. Und das ist auch gut so. Denn das CMS hilft dabei, Rechtsverstöße zu verhindern, die das Unternehmen selbst oder auch seine Leitungsorgane viel Geld kosten können. Doch was, wenn das Kind schon in den Brunnen gefallen ist? Bekommt man dann von den (Strafverfolgungs-)Behörden “mildernde Umstände“ zuerkannt, wenn man über ein CMS verfügt? In Großbritannien, Frankreich, Italien, Australien und Kanada zum Beispiel werden bei Verstößen gegen die Vorschriften des öffentlichen Wirtschaftsrechts „Rabatte“ gewährt, wenn ein funktionierendes CMS vorhanden ist. Doch wie sieht es hier bei uns aus?

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Muss ich ein Compliance-Management-System haben?

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Alle reden von Compliance. Aber warum eigentlich? Gibt es nicht schon so eine kaum überschaubare Fülle von Pflichten, die ein Unternehmen beachten muss? Warum braucht man dann zusätzlich noch ein unternehmensinternes Regelungssystem?

Per Gesetz sind nur bestimmte Unternehmen verpflichtet, ein Compliance Management System (CMS) zu errichten, und zwar nach § 33 WpHG und § 25a KWG solche, die Wertpapierdienstleistungen erbringen sowie Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute. Sie müssen über eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation verfügen, die sicherstellt, dass die gesetzlichen Bestimmungen und betriebswirtschaftlichen Notwendigkeiten beachtet werden.

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Wann wird Sponsoring strafbar?

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Sponsoring kann sehr schnell ein Fall von Korruption in Form von strafrechtlicher Untreue werden. Dies zeigt eine Geschichte aus der oberbayerischen Provinz, dem Landkreis Miesbach. Dort hatte eine Sparkasse zwecks Kundenbindung diverse Aktivitäten des Landrats gesponsert. So zahlte die Sparkasse 77.000 Euro für eine rund 120.000 Euro teure Geburtstagsfeier des Landrats. Auch die Renovierung von dessen Büro und Vorzimmer sowie eines Besprechungsraums im Landratsamt – Kosten: rund 300.000 Euro – finanzierte das Institut zu erheblichen Teilen mit. Und nicht zuletzt unterstützte die Sparkasse eine luxuriöse, dreitägige „Informationsreise“ in die Schweiz, an der neben dem Landrat auch diverse Bürgermeister der Region – jeweils mit Ehefrauen – teilnahmen. Hier steuerte die Sparkasse zu den Gesamtkosten in Höhe von 90.000 Euro einen Betrag von 60.000 Euro bei. Dass solche Aktivitäten das bayerische Innenministerium, die Kommunal- und Sparkassenaufsicht sowie die Staatsanwaltschaft München auf den Plan gerufen haben, überrascht nicht.

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So geht Compliance-Management richtig – Landgericht München konkretisiert die Anforderungen an eine compliancegerechte Unternehmensorganisation

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Wie gestalte ich die Aufbau- und Ablauforganisation meines Unternehmens/meines Verantwortungsbereichs so, dass ich möglichst frühzeitig erkenne, wenn gesetzliche Vorschriften verletzt oder unternehmensinterne Regeln missachtet werden, oder solche Verstöße gar nicht erst vorkommen? Diese Frage stellt sich für Führungskräfte von Unternehmen jeder Größe aus Industrie, Handel und Dienstleistungsgewerbe immer dringender. Sowohl die verstärkte Anwendung geltenden Rechts (§§ 30, 130 OwiG) als auch aktuelle Gesetzgebungsvorhaben (wir berichteten/Stichwort: Entwurf eines Unternehmensstrafgesetzbuchs) setzen Verantwortungsträger unter erheblichen Handlungsdruck. Sie müssen konkrete Maßnahmen treffen, um sich vor dem Vorwurf zu schützen, in Bezug auf das Compliance-Management nicht ausreichend organisatorische Vorsorge getroffen zu haben. Aber welche?

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Was geht mich als Aufsichtsrat das Thema Compliance an?

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Die knappe Antwort auf diese Frage lautet: ziemlich viel und zunehmend mehr.

Es mag ein wenig verwundern, aber: Aufsichtsräte, ob in privaten oder in öffentlichen Unternehmen, sind von „Berufs wegen“ verpflichtet, sich in angemessener Weise mit dem Thema Compliance zu befassen – also, verkürzt dargestellt, dafür zu sorgen, dass das von ihnen mitkontrollierte Unternehmen bestimmte Verhaltensmaßregeln, Gesetze und Richtlinien einhält. Tun sie das nicht, drohen ihnen im Falle von Rechtsverstößen erhebliche Reputationsschäden und dem Unternehmen möglicherweise gravierende ökonomische Konsequenzen, wie etwa hohe Geldbußen.

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BKartA Leistungstransformatoren – Bundeskartellamt macht gegen Ausschreibungskartelle mobil

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Ob Auftausalze, Feuerwehrlöschfahrzeuge, Schienen, Weichen oder Transformatoren: Wo man hinschaut, sieht man Kartellverfahren wegen angeblicher Absprachen bei öffentlichen Ausschreibungen. Im Kampf gegen solche so genannten Submissionsabsprachen rüstet das Bundeskartellamt (BKartA) auf. Seit Juli 2011 widmet sich die mittlerweile dritte Abteilung des Amtes ausschließlich der Verfolgung sog. Hardcore-Absprachen (also Preis-, Kunden-, Gebiets- und damit auch Submissionsabsprachen). Damit sind inzwischen drei von 12 Abteilungen des BKartA mit dem Kampf gegen Kartellabsprachen beschäftigt. Es ist eine Unternehmung an mehreren Fronten. Zum einen ermittelt das BKartA im OWiG-Verfahren, zum anderen arbeitet es mit den Staatsanwaltschaften zusammen, wenn es um die Verfolgung wegen Submissionsbetrugs i. S. d. § 298 StGB geht. Das BKartA hat seit Februar diesen Jahres einen fortwährenden Austausch zwischen den Kartellbehörden und Staatsanwaltschaften ins Leben gerufen, um dafür zu sorgen, dass die Behörden effektiver zusammenarbeiten.

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